Embora a Saks Global esteja avançando de forma relativamente tranquila no tribunal de falências e esteja se preparando para concluir o processo neste verão, isso não significa que os advogados farão uma pausa.
Debra Sinclair, advogada da Willkie Farr & Gallagher que representa a Saks Global, disse ao juiz federal de falências Alfredo Pérez na sexta-feira que a empresa concordou, em princípio, em estabelecer um fundo de litígio e semeá-lo com um fundo de guerra de US$ 20 milhões para prosseguir com possíveis ações legais. Espera-se que os detalhes finais sobre o trust sejam estabelecidos em breve.
“Esse administrador terá poderes para investigar, litigar e resolver reclamações em nome do trust com o objetivo de obter recuperações para os beneficiários”, disse Sinclair.
Existem dois grupos de beneficiários. A Classe A inclui investidores que oferecem financiamento de devedor em posse para ver a Saks Global passar pela falência, bem como dívida garantida pré-petição. A classe B inclui empresas com reivindicações não garantidas, incluindo marcas que ficaram com a responsabilidade por bens não pagos no pedido de falência.
Os primeiros US$ 20 milhões em receitas obtidos pelo fundo voltariam para a Saks Global para reembolsar o financiamento inicial. Os próximos US$ 80 milhões seriam divididos igualmente entre os beneficiários da Classe A e da Classe B. Além disso, os titulares de DIP e os credores garantidos receberiam 80 por cento dos rendimentos, sendo o restante destinado aos credores quirografários.
Os credores sem garantia no caso – que certamente receberão centavos por dólar pelo que lhes são devidos – já estão procurando possíveis reivindicações legais e outras fontes de valor na empresa que possam aproveitar.
Por exemplo, o comité de credores procurou obter informações de Richard Baker, antigo CEO da Saks Global, e de Ian Putnam, antigo CEO da Saks Global Properties & Investments, ao abrigo da Regra de Falência de 2004.
Um comitê especial separado da controladora HBC GP LLC sinalizou apoio ao esforço, dizendo que foi “incapaz de garantir a participação total” de Baker e Putnam.
“O comité especial acredita que as informações e o testemunho destes indivíduos seriam úteis no contexto da sua investigação independente sobre a potencial viabilidade de ações judiciais”, afirmou o comité.
Baker resistiu ao esforço, argumentando que a informação já está disponível dentro da empresa, incluindo comunicações com outros executivos, documentos ligados ao acordo de 2,7 mil milhões de dólares para comprar o Grupo Neiman Marcus e informações sobre antigas localizações da Lord & Taylor.
Os detalhes sobre o trust foram revelados durante audiência logo após a empresa atualizar seu comunicado de divulgação, que foi aprovado pelo tribunal. A empresa também apresentou um plano alterado de reorganização.
A Saks Global disse: “O plano descreve a estrutura financeira futura para o negócio, centrada em desbloquear todo o potencial combinado das três bandeiras de luxo da Saks Global para alcançar uma margem EBITDA ajustada de dois dígitos e impulsionar um crescimento rentável e sustentável”.
